光明乳业拟推第二期股票激励计划

光明乳业董事会日前审议通过《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》等议案。相关各项议案将在上海市国资委审批通过及国务院国资委备案，并经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。

光明乳业本期限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过628.904万股，即公司股本总额的0.514%。激励对象为211人，包括：公司高级管理人员7名；公司中层管理人员及子公司主要管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。若在本计划草案公告后至本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。本期限制性股票激励计划的授予价格为10.50元/股。若本计划草案公告后至本计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做相应的调整。

本期限制性股票激励计划的有效期为股东大会批准本计划之日起至解锁期结束。本计划对限制性股票分批设置分别2年、3年、4年的禁售期，均自授予日起算。首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

本期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：一、2013年度营业总收入不低于158.42亿元，扣除非经常性损益后的净利润不低于3.6亿元；二、2013年度净资产收益率不低于8%。依该计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：以2013年度业绩为基数，第一个解锁期：2015年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.1%；第二个解锁期：2016年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.2%；第三个解锁期：2017年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.3%。

光明乳业为实施本期限制性股票激励计划特别制定了管理办法，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容。光明乳业独立董事认为，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。

国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为，光明乳业具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；光明乳业为实行股权激励而制定的《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）》内容符合《管理办法》及《备忘录》的相关规定；为实行本次股权激励计划而制定的《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）》不存在明显损害光明乳业及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。