辉山债牵出大金所 产品发行被指违

辉山乳业因资金链断裂而产生的债务危机持续发酵，作为融资平台的大连金融资产交易所（以下简称“大金所”）终于发声了。

3月31日，大金所发布《关于辉山乳业定向融资计划产品事宜的公告》，称“鉴于中国辉山乳业控股有限公司（以下简称‘担保人’）为辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简称‘发行人’）在本所平台发行‘辉山乳业定向融资计划’（以下简称‘辉山项目’）的担保人，本所第一时间关注此事并成立应急小组研究、制定处置预案，并派出工作人员协同辉山项目受托管理人展开调查。同时，本所已全力督促发行人及担保人及时、准确履行信息披露义务，督促受托管理人和相关人员忠实、勤勉地担负起与信息披露相关的管理职责，努力维护本所会员的知情权。”

这是大金所自3月24日辉山乳业实际控制人杨凯承认资金链断裂后首次发表官方声明。该声明并未提及辉山乳业真实偿付能力，也未对募集资金去向进行说明。此后，大金所官网出现了大量关于“辉山乳业”相关金融产品的转让信息，与此同时，记者调查发现，“辉山乳业定向融资计划”在发行过程中存在诸多疑问，熟悉股权及企业债发行的一位券商分析人士告诉记者，‘辉山乳业定向融资计划’或涉嫌违反《证券法》的多项规定”此外，由于没有任何第三方担保及增信，与发行相关机构均不提供刚性兑付，一旦发行方违约，投资人或将血本无归。

募资3亿采购生产设备

据了解，2016年10月初，“辉山乳业定向融资计划”正式被大金所推出。投资期限为2年，起点认购金额为5万、20万和50万元，相应的预期收益率则是6.8%、7%和7.2%，整个产品的募资上限为3亿元，主要用途是企业采购生产设备。

截至4月6日，在大金所官网转让专区中，“辉山乳业定向融资计划”转让产品超过100只。其中，最大编号为106号，最小为6号；最高转让金额为88万元人民币，最低为1万元。部分转让产品受让后参考收益率甚至要高于产品原本的预期收益率，出现了利率倒挂的现象。大金所工作人员对此解释道，如果卖方放弃已经持有时间内的生息，就会出现转让利率高于预期收益率的情况。

多份《辉山乳业定向融资计划募集说明书》显示，这一项目共计有6家企业参与。其中，辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简称“辽宁辉山”）是为发行人，中国辉山乳业控股有限公司（以下简称“辉山控股”）是为保证人，大连震霖投资管理有限公司是为受托管理人。此外还有作为资金监管银行的招商银行大连和平广场支行、作为受理挂牌交易机构的大金所，以及辽宁正良律师事务所。

项目运作上，辽宁辉山营业收入及其母公司担保是偿债唯一来源。据大金所官网解释，所谓“定向融资”，“是指企事业单位在大金所平台向大金所会员发行的，约定在一定期限内还本付息的融资计划”。辉山控股作为担保人出具担保函，“提供无条件的不可撤销的连带保证担保”。大连震霖作为受托管理人，关注辽宁辉山的资信情况，监督其履约情况，并在辽宁辉山违约时采取财产保全或代理司法诉讼。招商银行大连支行则负责开立募集资金监管账户，保管募集资金。

记者注意到，除辉山控股提供的担保外，“辉山乳业定向融资计划”没有罗列任何第三方担保或增信，而目前辉山控股光是偿还银行贷款就已步履维艰。据记者对于目前关于辉山控股的公开信息整理，其涉及的银行贷款数额达数百亿级别，对于目前辉山控股的现状，银行也颇为被动，某受到“辉山乳业”事件波及的银行高层曾公开表示：“这个客户出现问题以后，地方监管及政府也在做一些协调，我们也积极参与到了协调中去。”

据同花顺IFind显示，截至2016年9月30日，港股上市企业辉山乳业短期借款确切数额为110.87亿元，流动负债合计158.63亿元；与之形成对照，该公司现金及现金等价物仅有81.57亿元，全部流动资产139.92亿元，不计流动负债。同时，辉山乳业债权人之一——红岭创投披露称，辉山乳业已有利息逾期，截至2016年9月30日，该公司应付利息近3.5亿元。

受托管理人实缴资本为零

如果辽宁辉山及辉山控股无法按期履约，所有发行相关机构都不提供刚性兑付。

产品募集说明书言及，“如本公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，大金所不承担兑付义务及任何连带责任”。相应的，受托管理人大连震霖也只承担“预计本公司不能偿还债务时，要求本公司追加担保、或者依法申请法定机关采取财产保全措施”的职责。该公司一位负责人告诉记者，“我们负责监管资金发放，以及和资金用途是否匹配，其他的问题不在（我们的职责之内）。”当记者问及辽宁辉山的财务问题时，该负责人反问道：“从我们目前得到的信息，发债方辽宁辉山还在正常运作中。银行续贷出问题影响到您的理财产品了吗？”

事实上，大连震霖也不具备兑付的资本。公开工商信息显示，大连震霖成立于2016年4月，法人陈霖，注册资本1000万元，实缴为0。

与大连震霖相似，作为资金监管银行的招商银行也明确表示不提供兑付。招行大连和平广场支行的一位负责人对记者表示，“辉山在大金所募集完了资金，先转到他们（指大金所）的账户中，从大金所的账户中再转到我这个账户，我再给他往外转，不是说你们的钱就到我这个账户了。我的作用只是监管他资金的去处，我们不需要承担什么信息披露或兑付责任。”这位负责人说。

记者注意到，“辉山乳业定向融资计划”每期产品发售人数均为195人。这一设计似乎旨在满足证监会对于私募债券中企业债发行的规定。据《公司债发行与交易管理办法》第26条“非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。”

然而，据了解，在“辉山乳业定向融资计划”发售之初，《辽沈晚报》2016年10月10日“综合新闻”04版曾刊登一则《黄金周过后如何理财？钱多多来告诉你——“辉山乳业定向融资计划”上线》的文章，该文称“作为本土知名品牌的理财产品，‘辉山乳业定向融资计划’自上线以来就受到辽沈地区投资者青睐，产品发行人为辽宁辉山乳业集团有限公司，是中国领先及垂直整合度最高的乳品公司。本项目保证人为中国辉山乳业控股有限公司，该公司为发行人辽宁辉山乳业集团有限公司的母公司，亦为香港上市公司（简称辉山乳业，股票代码06863.HK），现总市值约400亿港元。”

熟悉股权及企业债发行的一位券商分析人士告诉记者：“‘辉山乳业定向融资计划’或涉嫌违反《证券法》的多项规定”。“虽然募集说明书中声称发行对象不超过200人，但这种发行方式已经无异于公开发行了。大金所没有认定合格投资者的资格，其会员及认定的投资人不能被视作合格投资者”，他说。“此外，在债券发行中，交易所应保持中立身份，而在‘辉山乳业定向融资计划’中，大金所同时扮演了承销商和交易场所的双重角色，存在严重利益冲突。资金方面，产品募集资金本应进入银行的三方托管账户，而不是交易所对公账户。”上述分析人士补充道。

事实上，上述问题早已被监管层洞悉。据清整联办【2017】31号文，部分交易场所违规交易模式特征包括：“国办发【2012】37号文件规定，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累积不得超过200人······交易场所将实质上属于同一发行方的同一发行产品拆分为多个融资项目、分散发行，或者分为多期发行，变相突破了投资者人数不得超过200人的限制”；同时，“按照《证券法》等有关法律规定，交易场所产品为私募性质，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行或转让。”

对于上述情况，记者曾致电大金所请求回应，大金所工作人员记录了记者的姓名、单位与联系方式。但截至记者发稿前，其并未作出回应。

“辉山乳业定向融资计划”每半年付息，且第一批发售期集中于2016年10月。目前已临近付息时间。记者将持续关注这一事件。

（原标题：辉山债牵出大金所 产品发行被指违规）