复星医药和TPG联手 收购美中互利

复星医药全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)投资之美国纳斯达克证券交易所(以下简称“纳斯达克”)上市企业——美中互利拟通过合并进行私有化并从纳斯达克退市(以下简称“私有化交易”)。据悉，美中互利已与买方财团达成合并协议，买方财团由一家TPG联属公司(TPG与TPG联属公司一并称为「TPG」)、一家上海复星医药(集团)有限公司附属公司(简称「复星医药」，)及美中互利医疗首席执行官李碧菁女士(Ms.Robertalipson)组成。是次交易的权益价值约为3.69亿美元。

根据合并协议，买方财团将以每股19.50美元向美中互利收购其所有已发行普通股份，以现金支付。该合并协议已经获得本公司董事会批准，其条款反映了独立和不具有利益关联的董事会特别委员会的建议。此价格相较于当前市场价约14%的溢价、最近30天的加权平均收市价之17%的溢价，以及较特别委员会于2012年12月26日成立之日当天的收市价高出86%。该交易完成后，美中互利将成为一家私营企业。

美中互利董事会主席及特别委员会主席KennethA.Nilsson先生表示：「特别委员会及其顾问团队进行了一丝不苟和独立的审查流程，旨在确保为我们的股东找到最好的方案，这次交易正是委员会与买方财团经过漫长谈判的结果。由于美中互利医疗股份在股票市场的流动性低，因此这是一个难得让公司股东可以得到投资美中互利医疗可观回报的机会。目前，因为受制于资本开支及资金的压力，导致美中互利医疗未能释放其最大的投资价值。再者，我们相信，以TPG和复星医药为主的买方财团结合其特有的实力提出了这一甚为合适的交易方案。」

美中互利创始人之一、首席执行官李碧菁女士将留任本职并继续持有本公司股权。她表示：「引入TPG与复星医药的专业知识将为我们现有的业务、拓展计划、并向我们现有和未来的客户和社区带来一个共赢的局面。在过去的十五年中，通过和睦家医疗网络，我们已经将美中互利打造成为一个高端的品牌。我们相信，新的合作伙伴以及他们承诺的财政支持将协助我们实现我们计划的下一个阶段，包括在现有的服务网点开设新的设施以及大幅扩张至不同地域。与复星医药和TPG一起合作能够继续强化我们的实力，为客户在整个生命周期中提供最高质量和全面的医疗服务。」

据协议条款，本公司对于此交易将有一段“询价期”。自此公告至2014年4月3日止，并在可能延期的15天内，本公司及其顾问团队将可积极征求并考虑由第三方提出的其他提案。在此期间，美中互利公司管理层和复星医药将可与第三方协商其他提案。

美中互利将不会在特别委员会和公司董事会对潜在及更具竞争力的提案作出决定前，或此“询价期”截止日前对于这一过程作出披露，亦不保证此过程将导致更优的提案。此外，在合并协议条款允许的基础上，买方财团可对这些潜在的其他提案作出回应。

交易的完成将需满足某些具体条件，包括但不限于：美中互利的合资格股东的批准，不具利益关联的多数股东的通过，上海复星医药(集团)有限公司股东的批准，合乎中国反垄断法律的规定以及其他完成交易所需的惯例条件。美中互利将向美国证券交易委员会提交决定性股东委托通函，以及向公司股东邮寄此通函后召开公司特别股东大会。

此交易的出资将包括TPG的现金投资，复星医药的现金和权益，以及李碧菁女士和其他管理层的权益投资。此交易将不受任何融资条件限制。在交易条件被满足的前提下，预计此交易将于2014年的下半年完成。

摩根斯坦利(MorganStanley&Co.LLC)和HughesHubbard&ReedlLP律师事务所分别担任与此交易相关的公司董事会特别委员会的财务和法律顾问。高盛(GoldmanSachs&Co.)及佳利律师事务所(ClearyGottliebSteen&HamiltonLLP)分别担任TPG的首席财务和法律顾问，方达律师事务所为TPG的中国法律顾问。贝克?麦坚时律师事务所(Baker&McKenzieLLP)担任复星医药的法律顾问。世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP)担任lipson女士的首席法律顾问。