导读:2013年12月31日,合生元发布公告称,已与湖南亚华乳业订立股权转让协议,以3.5亿元收购湖南亚华刚刚成立的长沙营可公司100%股本权益,所收购工厂将用于生产素加新系列产品。此次被收购的是湖南亚华乳业旗下望城工厂整体,包括土地、设备等一切固定资产还有“倍慧”品牌。据悉,亚华乳业在出售“倍慧”之外,公司将保留“南山”品牌,转向成人奶粉、液态奶和奶制品的生产,这也意味着亚华乳业将暂时退出婴幼儿奶粉生产。

工商资料显示,长沙营可营养品有限公司2013年11月26日成立,12月30日刚刚获得核准,说明这是一家专门为此次收购设立的公司。公报资料显示,长沙盈可由湖南亚华乳业控股有限公司控股82.01%,湖南长沙亚华乳业有限公司持股17.99%。

根据股权转让协议,广州合生元及合生元健康将向卖方收购长沙营可100%股权,收购完成前其中约82.01%由湖南亚华持有,另17.99%则由湖南长沙亚华持有。

湖南长沙亚华为一间于中国成立的有限责任公司,主要从事制造婴幼儿配方奶粉、奶粉及米粉产品业务。湖南亚华为一间于中国成立的有限责任公司,主要从事制造液态奶及销售婴幼儿配方奶粉产品业务。湖南长沙亚华及湖南亚华为姐妹公司,两者均由湖南亚华乳业控股有限公司全资拥有,主要从事制造婴幼儿配方奶粉、奶粉及米粉产品业务,旗下主要拥有"南山"奶粉品牌。

传将被合生元迎娶的南山奶粉,诞生于1979年。目前,南山奶粉生产者湖南亚华乳业由中信资本全资控股业,主要生产南山和倍慧两大品牌的乳制品。去年,这家老牌区域乳企遭遇严重质量问题:2012年7月,广州市工商局披露了该公司生产5批次奶粉黄曲霉素M1含量不合格,31吨奶粉被全部下架、销毁,亚华乳业被责令停业整顿。除了这一安全事件,亚华乳业在2008年三聚氰胺事件后,一直未恢复元气、业绩低迷。

据市场调研公司欧睿数据,三聚氰胺事件发生前的2007年,亚华乳业以4.5%的份额位列婴儿配方奶粉销量的第10名,而在2008年下跌到3.4%。2012年中,南山奶粉再度因产品被检出黄曲霉毒素M1而备受关注,但该公司归咎于"霉变奶牛饲料"作祟。

广州合生元生物制品有限公司成立于1999年,1年后合生元品牌问世。2002年,它与法国拉曼公司达成战略合作伙伴关系,在中国以合生元品牌经营益生菌产品。2008年,合生元开始涉足高端婴幼儿配方奶粉领域。2010年12月,合生元国际控股于香港上市。

合生元在高端奶粉市场的发展堪称飞速,期间也伴随着对其真假洋品牌身份的诸多质疑。

一份奶粉调查报告显示,在国内超高端奶粉市场,2011年合生元的市场占有率达到近38%;2012年下降到28%。超高端奶粉是指每900克平均零售价格在300元以上的产品。合生元奶粉产品是由法国和丹麦原装进口,2012年产品的毛利率达到66%,终端均价为345元,远高于其他进口奶粉。

不过,对经销商价格的控制给合生元招来了天价罚单。2013年8月,合生元因违反《反垄断法》被发改委处以1.629亿元罚款,这占它上半年利润的55%。合生元上半年收入同比上涨51%,达到20.6亿元。

合生元与南山联姻的传闻背后,是国内乳企兼并重组大幕已开启。

2013年6月,由工信部牵头召集国内127家婴幼儿奶粉生产企业安排部署相关工作,提出优势企业要实施强强联合、兼并重组,提高产业集中度。兼并重组的第一阶段目标是培育10家年销售收入超过20亿元的大型企业。

对于这桩潜在的收购,有乳企负责人表示不认同,"南山没有奶业资源(南山牧场规模小、单产低)、没有规模制造能力、没有市场地位,为什么要并购?政治地位。"他分析,合生元迎娶南山的原因在于其此前完全依靠国外贴牌代工,面对乳业新政有压力。

2013年12月中旬公布的《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则(2013版)》规定,主要原料为生牛乳的,其生牛乳应全部来自企业自建自控的奶源基地,并逐步做到生牛乳来自企业全资或控股建设的养殖场;主要原料为全脂、脱脂乳粉的,企业应对其原料质量采取严格的控制措施,应建立原料供应商审核制度,原料供应商相对固定并定期进行审核评估。与此同时,光明与合生元两大乳企相继传出收购兼并消息,业内认为,此次被称为"史上最严乳粉细则"将淘汰1/3的中小乳企出局。

日前,国家食药监总局发布了备受业界关注的《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则(2013版)》。据报道,明年将重点贯彻兼并重组方案,推动前10家国内企业,在2015年底前行业集中度提至65%,原有127家配方乳粉企业总数减少40家左右。

在此背景下,大的乳企和市场占有率不高的中小企业纷纷抛出橄榄枝,寻求产业合作。2013年11月30日,据媒体报道称,澳大利亚最大的私营乳制品供应商United Dairy Power可能会在几周内被光明食品集团旗下的玛纳森食品集团(Manassen Foods)收购。

此前,有业内人士称,合生元要收购的对象是南山奶粉,其目的在于改变此前没有自建自控的奶源基地、完全依靠国外贴牌代工的状况,以符合新规要求。合生元方对此表示,此次收购并不是外界传闻的布局奶源,而更看重其工厂资产,合生元还会继续采用进口奶源进行生产。收购完成后,将于2014年推出素加新系列奶粉。

合生元方称,公司在9月推出了法国进口的"素加"系列奶粉,并希望在2014年继续推广,吸引国内四五线的"高端客户"。"长沙营可"一年的奶粉产能月3万吨-5万吨,合生元希望使用进口奶源制造"素加",缩短向客户供应新产品的时间。据悉,"素加"系列奶粉,金装及超金装的建议零售价分别为250元和350元。

资料显示,长沙营可营养品有限公司2013年11月26日成立,12月30日刚刚获得核准,"长沙营可"显然是为了这次交易而催生的。公报资料显示,长沙盈可由湖南亚华乳业控股有限公司控股82.01%,湖南长沙亚华乳业有限公司持股17.99%,其净资产为2.112亿元。

2012年10月,湖南省质监局公布决定对湖南亚华乳业控股有限公司的婴幼儿配方乳粉生产许可证予以注销,不过南山乳业"澄清"指注销的只是"湿法工艺",今后将以"干法工艺"生产。南山乳业方面表示,申请注销"干法工艺"许可证是对落后设备的一次"战略调整"。国家食药监局的资料显示,亚华乳业在湖南的生产许可证将在明年3月14日到期,该公司和其他127家国内奶粉同行一样,需要接受条件更为严格的资格证重审,否则不能继续经营。

主打"超高端奶粉"的合生元目前在欧洲有三家供货商,均在当地以"湿法技术"生产。在2012年6月,该公司和丹麦的Arla签订了10年的融资供应协议后,之后又与法国一家知名的奶类制品生产商Laiterie de Montaigu签订了为期3年的婴幼儿奶粉生产协议。合生元方面曾表示,无论是海外设厂还是其他方式的合作,都是希望供应链保持稳定。

有业内人士猜测,合生元此举是为了加强国内生产方面的布局,合生元此前一直依靠国外原料进口,这几年其销售增长非常迅速,在国内拥有工厂可以对其业务有更多的产能上的支持。有消息称,合生元31日将正式发布公告宣布此次收购的信息。

合生元是近几年国内奶粉行业增长最快的少数几个企业之一,而卖方湖南长沙亚华乳业因为其奶粉多次出现质量事故而声名不佳,有分析指,合生元收购长沙营可的背后是看中了其奶粉生产许可证,另一方面,合生元方面强调,收购长沙营可是为了实现其拓展四五线城市市场的战略,透过这次首次国内收购,合生元称将在湖南继续它的进口奶源生产之路。

根据合生元在香港联交所发布的公告,该公司通过旗下两个全资子公司广州合生元与合生元健康,分别从湖南亚华和湖南长沙亚华手中收购长沙营可82 .01%和17 .99%的股权,从而实现合生元对于长沙营可的全资收购。值得注意的是,长沙营可成立于一个月以前的11月26日,显然这家公司是为这次交易而生,其净资产为2 .112亿元,具有国内婴幼儿配方乳粉生产许可证,年产量达到3-5万吨。

此次交易的卖方湖南亚华乳业则是由中信资本全资控股的乳制品企业,合共生产40多个奶粉品种。据了解,亚华乳业还是湖南乳业的"黄埔军校",一些离职高管在湖南陆续创办了其他的乳企,也在业界干得风生水起。此外,亚华乳业还持有"亚华牧业"51%股权,后者即外界称的"南山牧场"。

今年将在营可生产奶粉

在12月30日,也就是交易公告发布的前一天的下午,合生元停牌并指出将公布收购事项,在收购公告发布之前曾有消息称合生元看中了亚华乳业的南山牧场,但是合生元对外事务相关负责人对此予以否认,并同时表示长沙营可的资产只有倍慧品牌以及厂房、生产设备以及婴幼儿配方奶粉生产许可证。

有不愿具名的奶粉业内人士表示,以合生元的实力,理论上可以自己建厂,但是且不说自己建厂耗时长,就目前的政策面来看,新建的厂要获得婴幼儿配方奶粉生产许可证的难度非常高,而且目前合生元亟须要有200元以下价位的低端产品来充实其产品线,此前合生元的奶粉都是国外原装原罐进口,如果要降低成本,必须得通过在国内设厂的方式来实现。

对于收购过来的长沙营可,合生元方面表示,其产能将仅用于生产"素加"品牌新系列奶粉,通过此次收购可以进一步提高新产品供应速度,新产品将使用进口奶源进行生产。换句话说,合生元主动与长沙营可所有的"倍慧"品牌进行切割,只利用了长沙营可的厂房设备和生产许可证。

"合生元此次并购,主要是实现其'走回来'的战略。"中商流通生产力促进中心乳业研究员宋亮认为,"合生元的奶粉业务通过国外奶源原装原罐生产起家,现在需要走回来,实现本土化,同时将国外与国内的资源实现整合;其次,合生元此前的产品以250元以上的中高端产品为主,现在需要中低端产品满足其生产线以及占领二三线城市以下的市场。另外,湖南亚华乳业在当地是政府重点扶持的企业,此次并购,合生元方面肯定是获得了来自政府方面的支持,这也是合生元响应现在政府对于乳业重组兼并所作出的一种姿态。"

目前,主打"超高端奶粉"的合生元在欧洲有三家供货商,均在当地以"湿法技术"生产。在2012年6月,该公司和丹麦的Arla签订了10年的融资供应协议后,之后又与法国一家知名的奶类制品生产商Laiterie de M ontaigu签订了为期3年的婴幼儿奶粉生产协议。合生元高层曾表示,无论是海外设厂还是其他方式的合作,都是希望供应链保持稳定,而且合生元对自己的定位已经不局限于婴幼儿配方奶粉的生产企业,该公司在未来的定位是婴童产业的服务提供商。根据合生元2013的半年报,除了奶粉业务,还有益生菌以及葆艾婴幼儿护理用品业务,后者创立不到两年时间,2013年上半年的收入达到6340万元,同比增长93 .7%。

合生元收购倍慧品牌 南山退出婴幼儿奶粉业

继圣元收购上海育婴博士奶粉,蒙牛收购雅士利之后,2013年12月31日,合生元发布公告称,已与湖南亚华乳业订立股权转让协议,以3.5亿元收购湖南亚华刚刚成立的长沙营可公司100%股本权益,所收购工厂将用于生产素加新系列产品。

出售"倍慧"

在此次收购正式公布之前,曾有消息称,合生元收购南山奶粉是为了争夺奶源地。合生元方面在接受采访时否认了这一点,并称收购是看重亚华乳业现有的产能。数据显示,亚华乳业望城工厂的产能达到年产3至5万吨。

12月31日,记者致电湖南亚华乳业相关负责人,该负责人对消息进行了确认。他表示,此次被收购的是湖南亚华乳业旗下的望城工厂整体,包括土地、设备等一切固定资产还有"倍慧"品牌,并不涉及到牧场。

留住"南山"

亚华乳业是湖南本土的乳品老品牌,拥有"南山"和"倍慧"两个品牌,上述负责人表示,在出售"倍慧"之外,公司将保留"南山"品牌。

他透露,除了望城工厂,亚华乳业其他东西一切不受影响,市场上的产品仍旧可以销售,将保留"南山"品牌,转向成人奶粉、液态奶和奶制品的生产,生产基地可能会转移到城步南山牧场。这也意味着亚华乳业将暂时退出婴幼儿奶粉的生产。

对于出售的原因,他认为是一个双赢的局面。亚华受此前黄曲霉素M1事件影响,销售下降,无法达到产能的充分利用,加上一些债务,已经影响到进一步发展的资金链,而合生元则看重公司成规模的产能。望城工厂被收购后能解决员工的就业和地方财政的税收,也得到地方政府的肯定,他否认了政府干预的说法。

合生元与南山联姻的背后,是国内乳企兼并重组大幕开启。乳业分析师宋亮表示,合生元现在可能需要将进口奶粉身份向国产奶粉转变,也不排除其通过这家工厂丰富产品结构、发展中档奶粉品牌。而在乳业专家王丁棉眼中,合生元此前走高端路线,主要生产方式是海外加工和原料进口,将生产基地往内陆发展,可以大大降低成本,这样才能提高在三四线城市的竞争力。合生元作为上市公司,必须增加自己的利益增长点。(编者:水心)